Ao longo de muitos anos os provedores regionais têm muita dificuldade em captar recursos através de linhas de fomento como por exemplo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, linhas de financiamento em bancos tradicionais, tanto públicos quanto privados, entre outras alternativas possíveis.
Sabe-se que cada vez mais há necessidade de capital para investir, seja para mudança de tecnologia, expansão da rede e da área de atuação, e principalmente escalar em um mercado cada vez mais competitivo. Na era do rádio, o retorno sobre o investimento para cada assinante instalado girava em torno de 4 (quatro) meses, e que o assinante instalado na fibra gira em torno de 12 (doze) meses.
Mesmo diante de um cenário de crise econômica e política no Brasil, o mercado de provimento de internet banda larga continua crescendo e os regionais são os responsáveis pela verdadeira inclusão digital no Brasil. E é exatamente este crescimento acelerado, com uma margem de lucro interessante para um país como o Brasil, atrelado as recentes publicações do sucesso dos provedores regionais na mídia nacional, que fez com que investidores institucionais, chamados de Private Equity tenham interesse de investir neste mercado, tanto com capital de fora como de dentro do país.
No Brasil existem mais de 200 (duzentos) fundos de investimentos. Alguns destes fundos já investiram neste mercado de telecomunicações recentemente. Em 2012 o fundo 3i investiu R$ 100M (cem milhões de reais), por 48,25% (quarenta e oito vírgula vinte e cinco por cento) da Blue. Operação esta que foi revendida em 2015 para a America Movil. Em 2014 o fundo Accon investiu na Multiplay e em 2015 na Cabo Telecom. Este fundo já fez este tipo de transação na America Latina, e a atual aposta é no Brasil. Também em 2015 o fundo Patria investiu na Vogel (resultado da fusão da Southtech Telecom do Rio Grande do Sul, da Avvio e da Smart, ambas de São Paulo). Em 2017 o fundo Cartesian investiu R$ 75M (Setenta e cinco milhões de reais) na Aloo Telecom até 2021, com aporte de R$ 22M (vinte e dois milhões de reais) no fechamento do negócio por fatia minoritária.
Atualmente os provedores regionais são responsáveis por 22% (vinte e dois por cento) do Market Share (em números oficiais), o que provavelmente o número real deve ser maior. Estima-se que no final de 2018 o somatório dos regionais ultrapasse a concessionária OI.
Em 1980 o Brasil começou a sentir os efeitos da internacionalização econômica, financeira e produtiva, fruto da globalização. Isso fez com que empresas precisassem reagir rapidamente para não perderem a competitividade. Foi assim que o processo de M&A – Mergers & Acquisitions (fusões e aquisições) passaram a ser objeto de atenção de muitas organizações que atuam no Brasil. Um processo de fusão ou de aquisição exige um nível de cuidado muito grande. Existem profissionais que só fazem isso todos os dias. Compram empresas, seja compra total, ou parcial seja por fatia minoritária, seja por fatia majoritária. Além disso, neste mundo dos negócios, principalmente porque é uma coisa nova para vida dos provedores regionais, há muitas armadilhas e pegadinhas neste processo. Muito cuidado por transações que acabam se tornando “gato por lebre”.
Para iniciar um processo de M&A, a primeira coisa a ser identificada é o desejo do provedor regional. Existem inúmeras alternativas. Se por exemplo deseja venda total da sua operação, venda parcial podendo ser o controlador ou o minoritário, ou se de repente faz sentido fazer uma ou mais fusões para agregar valor ao negócio. No caso de os sócios-fundadores desejarem a entrada de um sócio investidor, é importante observar alguns detalhes fundamentais que darão segurança jurídica para o negócio, nas quais vou relatar no próximo parágrafo. Outra questão importante é relacionada a realização do negócio para os sócios, as pessoas físicas. Existe a opção de cash out (ou seja, remunerando os sócios pela transação parcial), a opção de cash in (injetando todo o dinheiro na operação para alavancar o negócio), ou híbrida que seria uma parte do dinheiro para os sócios, outra parte para a empresa. O percentual é negociável entre as partes.
Como cito anteriormente, deve-se ter muita cautela neste tipo de transação, principalmente quando constituirá uma nova sociedade. Quando a venda é total, o que interessa é o valor da transação, a contingência (passivo contencioso) e as garantias de recebimento. Quando a venda é parcial ou no caso de uma fusão, além das três questões citadas na venda total, existe um instrumento fundamental que dita as regras de governança, gestão, enfim, direitos e limitações de cada um dos sócios. O chamado acordo de acionistas. Este instrumento será o responsável pela condução do negócio no dia a dia. No entanto, como saber se o melhor a fazer é fundir, para depois vender? Apenas fundir? Ou vender total ou parcial?
Pois bem, essa é a pergunta do milhão. É comum o empresário começar o processo com uma ideia e terminar com outra. Isso acontece porque uma das questões centrais é definir o perfil do fundo que se deseja. Cada fundo tem um comportamento diferente. Alguns preferem ser majoritários, outros já não. Alguns compram apenas operações muito grandes e sem passivo contencioso, já outros se interessam por operações não tão grandes, e com algumas “reformas” a serem feitas. Por isso, é fundamental o empresário conhecer a fundo sua operação, as minúcias que vão ajudar na tomada de decisão. Para uma transação desta natureza, é muito importante se preparar para entrar neste jogo.
É notório que este mercado vai passar por um processo de consolidação. É a bola da vez. Muitos fundos já abordaram diversos provedores regionais para se iniciar uma conversa. O fato é que a busca de sinergias para uma possível fusão, ou venda parcial deve ser pauta central. Mas como cito anteriormente a preparação, fazer o dever de casa, para qualquer movimento nesta direção é fundamental para concretizar um excelente negócio com base no que exatamente o empresário busca. Segue abaixo alguns passos para a preparação da empresa.
O primeiro passo é elaborar o valuation, ou seja, avaliar a empresa através do fluxo de caixa descontado e múltiplos de transações e comparáveis. Em seguida o plano de negócios e o memorando de informações da empresa. Após vem a tese de investimentos com base no plano de negócios, e no perfil dos investidores. O quarto passo é mapear os potenciais investidores com base naquilo que o empresário deseja. Logo então definimos a abrangências das abordagens, se será restrito ou se optará por um processo competitivo. O sexto passo é enviar o Teaser, que é um breve descritivo aos potenciais investidores, sem a identificação do provedor.
Após a sinalização de interesse, firma-se o NDA, ou Acordo de Confidencialidade com cada potencial investidor. Segue então para as reuniões de dúvidas e respostas com os interessados. Recebe-se a carta processo para negociação do term-sheet, ou melhor, o detalhamento do valor, forma de pagamento, governança, itens do acordo de acionista, entre outros detalhes. Aí sim entra a supervisão da due diligence, ou montar o data room, organizado de forma a facilitar o controle e fluxo de informações disponibilizadas e também preservar as informações mais sensíveis da empresa. Controla-se desta forma o fluxo de informações para dar celeridade aos trabalhos, e atestar a conformidade dos procedimentos da auditoria com o que foi negociado no term-sheet.
Após os doze passos acima, vem as negociações finais de transação, em conjunto com os advogados do provedor, para preservar aspectos negociais como preço, estruturas de garantias e indenizações. Os principais contratos que embasam esta transação são, contrato de aquisição de participação, acordo de acionistas e contratos acessórios. Da mesma forma que existem profissionais que só buscam empresas para comprar, investir ou fundir, existem companhias especializadas em assessorar seu provedor no processo como um todo. Independente de como vai se dar o andamento de um processo como este, a principal questão que quero frisar para você é, esteja preparado para possíveis oportunidades que surgirem. Quem tiver preparado beberá água fresca, não tenho dúvidas. Como disse o grande pensador Jack Welch “quando o ritmo de mudança dentro da empresa for ultrapassado pelo ritmo da mudança fora dela, o fim está próximo”. Pense nisso!
Asshaias Felippe, engenheiro eletricista, formado pela Universidade Norte do Paraná, pós-graduado em Telecomunicações pela Universidade Estadual de Londrina e MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. É diretor executivo da Solintel e Moga Telecom, sócio fundador do projeto TelCont e atua no mercado de telecomunicações e gestão empresarial há 10 anos.
